株式の相続人等に対する売渡請求とは？
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”相続時の株式分散を防ぐ”
■■■ 株式の相続人等に対する売渡請求とは？
定款の規定に基づき、株式を取得した相続人等に対し、会社が株式の買取をすることができます。
この制度を導入すれば、相続による株式の分散を防ぐことができ、事業承継や経営権の安定化のために活用することができます。
ただし、最後に述べるように事前に対策をしておかないとトラブルになる可能性もありますのでご注意ください。
| 定款の規定が必要 売渡請求には下記の定款規定が必要です。 「第〇条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる」この規定は一般的な定款ひな形に盛り込まれていることも多く、既に規定が設けられていることもあるかと思います。 自社の定款を確認し、上記規定がなければ株主総会で定款変更を行います。 |
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| 譲渡制限付株式であること この制度は譲渡制限付株式が対象となります。 譲渡制限付株式とは譲渡に会社の承認が必要となる株式で会社の謄本で確認することができます。 謄本に「当会社の株式を譲渡により取得する場合は株主総会（または取締役会等）の承認を要する」などと記載されていれば譲渡制限付き株式にあたります。 上場企業以外のほとんどの会社では譲渡制限が付されているかと思います。 |
■■■ 相続時の買取の流れ
| 01 | 相続を知ってから１年以内に株主総会で決議する 株主に相続があったことを知った時から１年以内に株主総会の特別決議により売渡を請求します。 この決議には当事者である株式の相続人には議決権がなく、この点が最後に述べるトラブルの原因となります。 |
| 02 | 相続人に対して売渡請求を通知する 株主総会の決議に基づき、相続人に対して株式の売渡を通知します。 株式の遺産分割が終了し株主名簿の変更が終わっている場合は名簿上の相続人に、遺産分割協議前のときは相続人全員に通知します。 |
| 03 | 相続人との間で売買価格を決定する 株式の売渡しを請求された相続人はこれを拒否することはできませんが、価格については協議で決定することとされています。 会社と相続人との間で価格が折り合わないときは、請求日から２０日以内に裁判所の価格決定の申し立てを行います。 |
■■■ 制度の注意点
この制度の本来の趣旨としては、会社の運営を阻害するような株主が相続人となったときに、会社の主導で買取できるというところにあります。
しかし、この規定は全ての株式に適用されるため、オーナー社長に相続が起こったときには、乗っ取りに乱用される恐れもあります。
上記のケースでオーナー経営者に相続が起こったとします。
このとき、後継者が相続した９０％の株式に対して、残りの１０％を保有している株主が売渡決議を行い、オーナー側が経営から排除されてしまう恐れもあります。
前述したように、当事者である相続人は売渡決議で議決権を行使できないため、この決議を否決することはできず、このような場合は、株主総会の差止等の訴訟で争うほかありません。
このような場合は、事前に株式譲渡を行うなどして下記のような株主構成にしておくことで対策できます。
上記の株主構成であれば、第三者株主から売渡請求がなされたときでも、株主総会で否決することができます。
この制度を用いると、相続を契機として少数株主から株式を買取でき、株式集約には有用な手法です。
一方、支配権争いに発展するリスクも含みますので、株主構成や現株主の年齢などを検討したうえで導入するようにしましょう。
株式の集約をする方法は、このほかにも「種類株式の導入」「特別支配株主の株式等売渡請求」などいくつかの方法があります。
事業承継に備えた事前対策については当事務所までご相談下さい。
